- 该综合方案以指令 (EU) 2026/470 的形式成为法律，自 2026 年 3 月 18 日起生效。此前，议会于 2025 年 12 月投票通过，理事会于 2026 年 2 月 24 日批准。.
- CSRD 的范围缩小到员工人数超过 1000 人且净营业额超过 4.5 亿欧元的公司，欧盟委员会估计，这将剔除约 80% 的先前受监管的公司，每年节省约 44 亿欧元。.
- 所有欧洲石油和天然气巨头，壳牌、道达尔能源、埃尼、英国石油、Equinor、雷普索尔和OMV，仍然牢牢地处于CSRD的范围内，并且仍然必须根据ESRS E1报告范围3的重大排放，并具有强制性的有限保证。.
- CSDDD 被大幅放宽：门槛提高到 5,000 名员工和 15 亿欧元营业额，取消强制性气候转型计划，取消欧盟范围内的民事责任，罚款上限为 3%，并将适用期限推迟到 2029 年 7 月 26 日。.
- 价值链上限意味着大型买家只能要求员工人数少于 1000 人的供应商提供自愿性中小企业标准的数据，因此法律不再强制要求 ESG 数据向下传递，但买家仍然以此为标准选择供应商。.
从令人恐惧的政权到权力受限的政权
两年来，欧洲企业一直被告知，一场可持续发展规则浪潮即将席卷几乎所有企业。但到了2026年，这种说法已经过时了。欧盟的 综合简化方案 对《企业可持续发展报告指令》和《企业可持续发展尽职调查指令》进行了修订，并于2025年12月16日经欧洲议会投票通过，2026年2月24日经欧盟理事会最终批准，成为第（欧盟）2026/470号指令。该指令自2026年3月18日起生效。.
现行的企业社会责任报告指令（CSRD）仅适用于员工人数超过1000人且净营业额超过4.5亿欧元的公司。这一改变至关重要。 理事会和议会 此外，上市的中小企业也被排除在监管范围之外。欧盟委员会估计，此次范围缩小将使约80%此前被纳入监管的公司不再受监管，每年可节省约44亿欧元的合规成本。根据欧洲财务报告咨询小组（EFRAG）的数据，受监管的非欧盟公司数量从约1万家减少到约1200家。一些分析师认为，受监管公司的降幅可能高达90%，但这最好被视为第三方估计。.
尽职调查指令（CSDDD）被大幅削减，其实施期限也被推迟。这并非单一决策，而是一系列举措：2025年4月14日通过的“停止计时指令”首先推迟了最后期限，随后2025年12月的协议又删除了实质性内容。要理解欧盟为何在2025年花费大量时间废除其几个月前才通过的规则，就必须从竞争力政治的角度来分析。.
项目 54如今，提交符合审计标准的可持续发展报告已成为每家欧洲能源巨头的董事会义务。根本原因：绿色协议遭遇竞争力反弹
CSRD（欧盟指令 2022/2464）取代了力度较弱的非财务报告指令，强制要求企业以双重重要性原则进行标准化、经审计的信息披露。这意味着企业必须同时报告其对世界的影响以及可持续性问题对其构成的财务风险。该指令的设计旨在重点关注高排放行业，因为对于石油和天然气生产商而言，最重要的排放来自下游，即已售产品的燃烧，其排放量远超运营排放量。CSDDD（欧盟指令 2024/1760）的出台则源于不同的压力：供应链中的人权和环境丑闻，以及各国法律的差异，例如法国的尽职义务和德国的供应链法。欧盟希望将这些法律统一起来，形成适用于大型企业的统一标准。.
随后政治形势发生了转变。2024年德拉吉关于欧洲竞争力的报告和莱塔关于单一市场的报告，以及随后2024年11月呼吁进行简化改革的《布达佩斯宣言》，将整个体系重新定义为在能源成本和竞争力焦虑的当下拖累欧洲产业的绊脚石。这促成了综合法案的出台。欧盟理事会明确阐述了其动机。负责此项目的丹麦部长莫滕·博兹科夫表示："多年来，欧洲企业一直面临着一波又一波的繁文缛节。这减缓了绿色投资，削弱了我们的竞争力。现在，我们正朝着正确的方向迈出重要一步。有了清晰简洁的规则，企业就能专注于其核心业务。"
欧盟委员会的说法是，目标不变，只是负担减轻了。主席乌尔苏拉·冯德莱恩表示："我们坚持既定方针。目标坚定不移。目标不变，宗旨不变，但我们希望更快更好地实现目标。为此，我们必须简化流程。"批评人士则认为，实质性内容并未保留。欧洲企业正义联盟称尽职调查指令"已被掏空"，而ClientEarth的阿曼丁·范登伯格则认为，"欧洲负责任商业的基石正沦为政治筹码"。这两种解读在商业层面都至关重要，因为此次调整方案中包含审查条款，未来可能再次扩大适用范围，我们将在下文详述。.
两项指令，两个门槛，两条时间表
解读2026年相关规定的最佳方式是将其视为两个独立的工具，分别设定不同的阈值和时间节点。CSRD是报告义务。适用范围内的公司需发布基于欧洲可持续发展报告标准（ESRS）的可持续发展声明，而ESRS本身也在进行精简，以减少强制性数据点的数量。气候标准ESRS E1对石油和天然气行业至关重要，因为它要求披露范围1、范围2和实质性范围3的排放量，而范围3正是生产商实际碳足迹所在。报告必须具备有限保证，因此数据必须达到审计级别而非市场营销级别，保证标准将于2027年7月1日之前达到。修订后的CSRD首先适用于2027年1月1日或之后开始的财政年度。.
CSDDD是行为责任，其适用范围已大幅扩大。它仅约束员工人数超过5000人且全球净营业额超过15亿欧元的公司，非欧盟公司则需满足15亿欧元的欧盟营业额标准。2025年12月达成的协议取消了强制性气候转型计划义务，将尽职调查周期从每年一次放宽至每五年一次，取消了欧盟统一的民事责任制度，转而采用国家法律，并将罚款上限设定为全球净营业额的3%，而非原先的至少5%。成员国必须在2028年7月26日前完成该协议的转化，该协议自2029年7月26日起生效，首批尽职调查报告涵盖2030年1月1日或之后开始的财政年度。下表列出了两种制度的对比。.
对供应商而言，最重要的变化并非在于任何一项主要门槛，而在于价值链上限。员工人数少于1000人的公司只能被要求提供自愿性中小企业报告标准（VSME）中包含的信息，而员工人数少于5000人的合作伙伴的信息请求也同样受到限制。简而言之，法律不再允许大型买家强迫小型供应商填写无限制的ESG问卷。这是每位能源供应商都必须理解的关键所在，它将改变销售对话的模式，下一节将对此进行阐述。.
| 特点 | CSRD（报告） | 尽职调查 |
|---|---|---|
| 尺寸阈值 | 员工超过1000人，营业额达4.5亿欧元。 | 员工超过5000人，营业额达15亿欧元。 |
| 核心职责 | 经审计的ESRS可持续发展报告 | 识别并解决价值链危害 |
| 范围 3 排放 | 材料（ESRS E1）要求 | 气候转型计划授权条款已删除 |
| 保证 | 有限保证 | 并非保证机制 |
| 惩罚 | 由成员国设定 | 营业额上限为3% |
| 首次申请 | 2027年1月1日起的财政年度 | 自2029年7月26日起生效 |
如今，买方而非法律才是ESG把关人。
对于能源巨头而言，答案很简单：没有任何办法能让他们摆脱困境。壳牌、道达尔能源、埃尼、英国石油、挪威国家石油公司、雷普索尔和奥地利石油天然气集团（OMV）的员工人数和营业额均远远超过1000人和4.5亿欧元的门槛，因此它们仍然在《公司治理和监管指令》（CSRD）的管辖范围内，其中规模最大的几家公司还属于《公司治理和监管发展指令》（CSDDD）的管辖范围。它们持续发布基于ESRS的报告，其中包含范围3的重大披露和强制性保证。壳牌和道达尔能源都已表示，无论监管力度如何放松，它们都将继续遵循ESRS，因为投资者和贷款机构仍然会将ESG风险纳入考量。这些巨头获得的豁免虽然真实存在，但范围有限：取消过渡计划的要求、3%的罚款上限、取消欧盟范围内的民事责任以及将尽职调查周期从一年改为五年，这些措施都降低了法律风险，但并未改变报告的核心内容。.
对于供应商而言，变化更大，而且被广泛误解。大多数员工人数不足1000人的油田服务、工程、物流、化工和软件供应商现在都不在CSRD和CSDDD的直接管辖范围内，价值链上限从法律上限制了受管辖的大型企业只能向其索取VSME数据集。但不受法律约束并不意味着不能参与招标。受管辖的油气买家仍然需要范围3和人权数据来完成其自身的审计报告，而综合法案中没有任何条款阻止买家基于ESG因素选择供应商。正如采购平台Jaggaer指出的那样，ESG问卷、排放因子和供应商行为准则仍然是能源行业招标的重要组成部分。法规限制了需求；而买家自身的报告需求则使其得以延续。.
这就是商业模式的转变。把关人不再是指令方，而是客户，而客户仍然需要经过验证的可持续性数据，因为ESRS E1将范围3采购作为报告的战场。这与决定谁能在范围3采购下向大型石油公司供货的供应商数据逻辑相同，我们在之前的分析中对此进行了探讨。 壳牌的范围3和可持续采购, 并且，它与由以下因素造成的碳成本门槛并行运作： 欧盟的CBAM. 能够根据要求提供清晰的、符合 VSME 格式的 ESG 数据的供应商，既能展现积极主动的态度，又能控制自身的工作量；而能够提供经核实的排放因子或产品级碳数据的供应商，对于任何试图自行完成报告的买家来说，都具有战略价值。.
一个充满争议的简化方案，但大门依然敞开。
近期日程已定。到2026年，成员国将逐步转化修订后的《资本充足率指令》（CSRD），欧洲财务报告咨询小组（EFRAG）将精简《企业社会责任报告系统》（ESRS），减少数据点，首批在缩小范围下提交的报告将涵盖2027年1月1日起的财政年度。2027年7月1日前，有限保证准则将被采纳，《资本充足率指令（CSDDD）》也将朝着2028年7月26日的转化截止日期和2029年7月26日的实施日期迈进。因此，合规负担较综合准则实施前有所减轻，时间也相应推迟，但对于大型企业而言，合规问题并未消失。.
更重要的问题是，这种回滚措施能否持续。目前，这两项指令都包含审查条款，明确重新开启了扩大适用范围和恢复欧盟统一民事责任制度的讨论，这意味着当前的协议并非最终定局，而是受政治因素影响。非政府组织已提起法律诉讼，未来的欧盟委员会或欧洲议会也可能再次收紧规则。对于供应商而言，这说明不应将规则的放宽视为停止投资ESG数据能力的理由，因为过去十年的发展趋势仍然是信息披露的增加，而不是减少。.
对能源B2B企业而言，战略解读是：综合能源法案改变了义务的形式，但并未改变其最终目标。此前关于2024年的恐慌性宣传——当时所有供应商都被告知CSRD即将生效——如今已不再准确。那些真正理解综合能源法案实施后实际情况的供应商，例如范围缩小、下放幅度受限、取消了过渡计划要求以及处罚力度减弱，能够赢得信任，对抗那些仍在散布合规恐惧的竞争对手。最终的赢家将是那些正确解读变化，并将符合审计标准、符合ESRS要求的数据转化为卖点的供应商，正如那些优秀的销售人员将本地化内容评分转化为优势一样。 IKTVA 和 ICV 分析.
对于能源供应商而言，在综合拨款法案实施后，最明智的应对措施是什么？
常见问题
《企业可持续发展报告指令》(CSRD) 是一项报告义务：受其约束的公司必须根据《欧洲可持续发展报告标准》发布经审计的、双重重要性标准的可持续发展报告，其中包括实质性的范围 3 排放。《企业可持续发展尽职调查指令》(CSDDD) 是一项行为义务：规模最大的公司必须在其业务链中识别、预防和解决侵犯人权和环境损害的问题。CSRD 关注的是披露的内容；CSDDD 关注的是实际行动。.
在综合方案以指令 (EU) 2026/470 的形式生效后，《公司结构调整指令》(CSRD) 适用于员工人数超过 1000 人且净营业额超过 4.5 亿欧元的公司。这仍然涵盖了所有欧洲大型石油和天然气公司，但大多数小型供应商和上市中小企业则被豁免。欧盟委员会估计，这一变化将使约 80% 的先前受监管公司不再适用。修订后的 CSRD 首先适用于 2027 年 1 月 1 日或之后开始的财政年度。.
欧盟《企业可持续发展指令》（CSDDD）大幅削减。其门槛提高至员工人数超过5000人且全球净营业额超过15亿欧元，强制性气候转型计划义务被取消，审查周期由每年一次放宽至每五年一次，欧盟统一的民事责任被取消，取而代之的是各国国内法，罚款上限为全球净营业额的3%。成员国必须在2028年7月26日前完成转化，该指令自2029年7月26日起生效。.
实际上，的确如此。大多数员工人数少于1000人的供应商目前不在CSRD和CSDDD的直接管辖范围内，而且价值链上限也限制了大型买家在法律上可以要求的供应商达到自愿性中小企业标准（VSME）。但是，受管辖范围内的石油和天然气巨头仍然需要范围3和人权数据来完成其自身的审计报告，而且没有任何规定阻止它们基于ESG因素选择供应商。因此，即使法律不再强制要求，经核实的ESG数据实际上仍然是招标的必要条件。.
它们是不同的工具。CSRD 和 CSDDD 规定了公司必须披露和采取哪些措施来应对自身及其价值链的可持续性影响，其范围由员工人数和营业额门槛决定。CBAM，即碳边境调节机制，是指进口特定高碳产品（例如钢铁、铝和水泥）的进口商无论公司规模大小，都必须支付的边境碳价。前者是报告和治理机制；后者是对跨境欧盟的隐含碳征收的税费。.
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